浙江国祥ipo：主营业务盈利能力或不符主板定位，信披方面依然存在问题

  我们发现全面注册制变革后的主板定位问题非常突出：改革后主板要突出大盘蓝筹特色，主要服务于成熟期大型企业；重点支持业务规模成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。

  浙江国祥虽然资产受让*ST国祥股份，诞生三十年，是中央空调行业的比较老的品牌，但是我们市面上基本很少听到国祥这个品牌的名字，竞争力方面在市场上似乎并不具有任何明显优势。

我们根据调查数据分析，中央空调行业集中度较高，主要集中在美的、格力、大金三大品牌，占据了40.14%的市场份额，前十名品牌的市场占有率之和已超过75%，浙江国祥并不在十大品牌之列，占市场份额仅1.2%。

那主营业务市场份额这么小的公司是如何盈利的呢！冲刺主板报告期利润不够靠税收优惠和卖房来凑。

  上会稿披露 报告期各期，公司享受的税收优惠金额占利润总额的比例分别为23.90%、27。43%和17.61%，占比较高。

       2022年2月8日，公司将其拥有的位于绍兴市上虞区曹娥街道高新路18号的厂房及土地使用权转让给浙江融意新材料有限公司，并完成产权变更手续。

  公司于2015年自上虞区曹娥街道高新路18号的厂区搬迁至目前上虞经济开发区新厂区后，原有厂区逐步不再自有，除少数厂房用于研发外，主要用于对外出租。因此，为快速回笼资金，近年来公司一直考虑出售原厂区所在的土地和厂房，经与多个意向受让方协商后，2021年8月26日，公司与浙江融意新材料有限公司签订《工业厂房转让协议》，协议约定公司将其拥有的上述厂房及土地使用权转让给浙江融意新材料有限公司，转让价格为9500万元（不含税）；2021年12月12日，双方签订《确认书》，约定转让的厂房及土地使用权不动产证书号为浙（2021）绍兴市上虞区不动产权第0025170号、浙（2021）绍兴市上虞区不动产权第0025168号和浙（2021）绍兴市上虞区不动产权第0025168号。

  在疫情期间，而且公司产品几乎无复购率的情况下，收入持续增长，归母净利润出现诡异的83.45%增幅，业绩造假问题始终被监管层诟病。

  问询函显示公司产品属于耐用品，主要用于工商业领域，客户复购率需求不高，2020年以来收入持续增长，特别是2022年主营业务收入较上年增长35.12%，增幅显著，市场占有率由1.28增长至1.77%；公司2022年扣非归母净利润较上年增幅为83.45%，明显高于收入增幅。说明交易所对企业的财务也有怀疑。

  浙江国祥可谓是资本市场的老面孔，其前身为上市公司国祥股份，是由台湾陈和贵及其儿子陈天麟，于1993年在绍兴成立的空调制冷企业，公司曾于2003年在上交所上市，成为国内***家台资控股的上市公司。

  2004年，陈天麟入主国祥股份后，便开始盲目扩张。2007年，国祥股份生产基地由浙江上虞迁至上海松江，搬迁导致公司员工流失，经营出现困难，业务下滑成本费用上升，在内忧外患的情况下，公司在当年就出现严重的亏损，2009年4月份，国祥股份因连续两年亏损得上交所实施退市风险警示处理，成为*ST国祥。在面临退市的情况下，为了避免退市2009年6月，陈天麟就想卖壳，就找到幸福基业签署了股权转让协议，陈天麟辞去董事长职务，时任董秘的陈根伟成了公司董事长、法定代表人。同时，国祥股份成立全资子公司国祥有限，并将中央空调业务相关的经营性资产注入国祥有限。2011年，*ST国祥被以1.45亿元的价格卖壳给了幸福基业。同年11月2日，*ST国祥股票简称变更为华夏幸福，国祥股份从此退出A股历史舞台。本以为国祥的故事到此结束。

  可是2012年9月，国祥股份董事会秘书陈根伟及妻子徐士方夫妻共同成立浙江国祥控股有限股份，以8000万元的价格拿下了国祥有限的控制权。股权结构显示陈根伟持有国祥控股70%的股权，其陈根伟太太持有剩余的30%股权。至此，老东家国祥股份的核心资产中央空调业务，便到了董事会秘书陈根伟的手里。

  在陈根伟的运作下，2015年11月，国祥有限挂牌新三板，股票简称浙江国祥，挂牌期间，国祥控股等关联方合计违规占用浙江国祥8995万元资金不披露，被浙江证监局下发警示函。

      2015年8月11日，公司股票正式在股转系统挂牌并公开转让，证券代码833249，证券简称“浙江国祥”。2018年5月7日，发行人在股转系统终止挂牌。挂牌期间，发行人及其董事长陈根伟因“关联方违规占用资金的情形且未及时进行信息披露”受到浙江证监局警示函的监管措施。

      2016年11月18日，发行人及其实际控制人因关联方资金占用收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《关于对浙江国祥股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》，就发行人自2015年8月11日至2016年5月4日期间因资金被关联方占用但未及时进行信息披露，直至2016年8月27日才公告披露事项，违反了《非上市公众公司监督管理办法》第十四条和第二十条的规定一事，对发行人及其实际控制人陈根伟予以警示。

  后来转战科创板因被抽中现场检查，同年7月为了躲避监管层现场检查而选择自己撤材料终止科创板进程。

浙江国祥在新三板被警示后信披方面依然有严重的问题，产品质量问题引发重大诉讼败诉招股书未披露

  裁判文书网显示，因为中央空调机组出现问题导致货品损坏，从而和浙江国祥股份有限公司产生纠纷的客户不少。

  报告期内有诉讼未披露，2017年4月，国祥股份与嘉善宁远农业开发有限公司开始协商关于用于双孢蘑菇生产的成套空调设备的购买事项，浙江国祥股份现场观测后，给出相应的方案及报价。但因无法提供相关配件及安装发票，浙江国祥股份又找到东星公司、三昕公司销售给宁远农业。

  但2017年10月空调设备安装后，在使用过程中出现了严重的漏水现象，无法正常使用，2017年12月25日开始，12间空调菇房全面停产。因此宁远农业向法院提起诉讼，并进行相应鉴定，明确了该设备存在设计不当，不适当于蘑菇种植，也不排除安装水平度偏差的有关鉴定。

  但浙江国祥股份对此表示，根据已有的司法鉴定机构鉴定结论，浙江国祥股份公司提供的产品无任何质量问题，原告的损失与浙江国祥股份也缺乏因果关系等要件。鉴定费11万元不应该由浙江国祥股份公司承担。

有意思的是，东星公司答辩称，我们公司全程没参与过，是浙江国祥股份公司业务员吴某锋找我公司代开一下发票，就是过一下帐。我们公司也没有参与过空调设计及安装。

  最终，法院判处浙江国祥股份有限公司赔偿宁远农业生产经营损失79.52万元，以及鉴定评估费14万元。