嘉诺科技IPO：串通投标披露不完整需进一步落实，收入确认始终被诟病

由于全面注册制交易所对待IPO企业审核较松，交易所为了自身利益考虑基本也都是过过过的态势。所以才有了那么多企业过会后问题暴露撤材料的案例。

今天我们来分析一家企业虽然已经过会但是依然问题依然严峻突出的典型案例。

在发审会当天上市委会议现场问询的主要问题也特意关注了企业经营合法合规问题。根据发行人申报材料，报告期内，发行人销售部员工因串通投标罪被诸暨市人民法院判刑；发行人需要履行招投标程序而没有履行的项目包括吴江光大餐厨二期厨余预处理系统项目，该项目毛利率高于同类项目。

请发行人：（1）说明发行人销售部涉案员工串通投标被判刑的具体案情，发行人是否存在受到行政调查或处罚、刑事立案的情形；（2）说明发行人及其实际控制人、董事、监事、***管理人员等获取订单过程中是否存在不正当竞争、商业贿赂等情形；（3）说明发行人相关内部控制制度是否健全有效。同时，请保荐人发表明确意见。

会后也要求需进一步落实事项。

苏州嘉诺环境科技股份有限公司

请发行人：（1）说明发行人销售部员工因串通投标罪被判刑等具体背景、经过、涉及人员情况，发行人是否存在受到行政调查或处罚、刑事立案等情形；（2）说明发行人及其实际控制人、董事、监事、***管理人员等是否存在不正当竞争、商业贿赂等情形。同时，请保荐人、发行人律师说明具体核查方法、核查过程、核查结论，并发表明确意见。

苏州嘉诺环境科技为了上市逃避发行人责任暗地里让买通员工让其背锅等典型案例。这个问题只要是正常思维都知道招标这样的事情肯定是公司行为而不是个人为了招标不惜自己去甘愿犯罪的。

苏州嘉诺环境这家公司是做固废垃圾处理的公司和其他环保类企业面临着类似的困境，因为做的大多数是和政府有关的项目，大多数项目都是通过招标获得，而且项目周期长，收款存在不确定性。尤其在招标环节，众所周知存在巨大的操作空间和犯罪的温床。

2021年6月11日，诸暨市公安局起诉公司在诸暨市诚禾环保科技有限公司建筑垃圾资源化利用项目成套设备采购项目中存在串通投标的行为。律师工作报告显示，公司销售部员工被诸暨市人民法院判处有期徒刑九个月，缓刑一年二个月，并处罚金十五万元。

虽然发行人把此次事件积极往员工个人引导。但是我们仍然感觉此事没那么简单，为此我们记者为了弄清事情等真相专门请教了法律专家。

法律专家指出串通投标罪是单位犯罪还是个人犯罪要依据具体案情而定。串通投标罪的主体可以是自然人，也可以说单位。

《中华人民共和国刑法》第三十条【单位负刑事责任范围】公司、企业、事业单位、机关、团体实施等危害社会等行为，法律规定为单位犯罪的，应当负刑事责任。

第二百二十三条【串通投标罪】招标人相互串通投标报价，损害招标人或者其他投标人利益，情节严重等，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金。

投标人与招标人串通投标，损害***、集体、公民的合法利益的，依照前款等规定处罚。

串通投标罪的行为表现。1、一个招标者与招标组织者串通。这是招标活动中常见等一种现象。在招标活动中，招标方或其个别人员，与某一投标者相互勾结，采用透露标底等非法手段；或让该企业以低价中标，再通过调整合同价款，增加变更、签证等方式，使其获利。这种方式等危害是十分巨的。中标后，承包者不是千方百计干好工程，而是把心思放在偷工减料等歪门邪道上，致使有的工程建成之日就是大修之日，甚至是倒塌之日。

2、投标者相互串通，损害招标者利益。为避免在招标中泄露标底等行为，有些地方采用无标底招标或复合标底招标。这种做法有一定的积极意义，但也给招标者串通招标提供了可乘之机。几个招标者串通一气，统一口径提高投标价格。这样，无论谁中标，几家都可以平分提高部分的差价，获取不义之财。

3、在邀请招标活动中，暗定一家，其他人“陪标”。招标投标法颁布后，议标被取消，但邀请招标又为某些招标者串通招标提供了可乘之机。如招标者已暗定一家承包者甲，但又不敢违反法律规定不招标，就采用邀请招标方式。邀请另两家实力和水平都远不如甲的承包者，或者直接由甲安排两家承包者“陪标”，使甲在评标中脱颖而出，中取标的。

4、招投标双方串通，在制定资格预审文件、招标文件、评标办法、确定评标人员等环节，制定倾向于特定投标者，排挤其他招标者的条件，增加特定投标人中标的可能性。

5、串通投标还有一种特殊的行为方式，即特定投标人既不与其他投标者相勾结，也不与招标者串通，而是通过其他途径找到该招标项目所在地区的行政长官或招标单位的上级主管部门，利用行政干预的手段，迫使招标单位确定该特定招标人中标。这种串通行为最突出的表现就是地方保护或部门（行业）保护。这种串通的隐蔽性很强，而对市场经济公平竞争的秩序冲击巨大。

通过上述分析知道，依据《刑法》的规定，串通投标罪可以是个人犯罪也可以是单位犯罪，所以串通招标罪单位犯罪还是个人犯罪，要依据实际的案情才能确定。单位犯罪的，对单位主要责任人追究刑事责任。

报告期内，发行人产品主要通过招投标（公开/邀请）和商业谈判等两大类方式实现销售。发行人通过招投标方式实现销售的流程为：发行人销售人员通过购买公开招标网站的招投标项目信息订阅服务、参加线下展会、技术交流会等公开渠道或他人介绍等方式获取潜在的交易机会，并及时收集和分析相关信息。对于拟投标项目，由业务部门会同技术部门初步确定技术方案和预算价格，经审批后制定投标文件，参与投标。项目中标后，发行人与客户签订销售合同。可见整个招标过程均属于公司行为，公司员工集体参与，不属于个人行为。

2020年8月，公司原销售员为中标诸暨市诚禾环保科技有限公司建筑垃圾资源化利用项目成套设备采购项目（以下简称“诸暨项目”），在参与诸暨项目招标的过程中存在串通投标的行为。该原销售员与公司后被诸暨市公安局一同立案侦查，于2021年6月11日被诸暨市公安局以涉嫌串通投标罪一同向诸暨市人民检察院移送起诉。可见最开始发行人被认定串通投标罪的主体。经过一系列的幕后运作，诸暨市人民法院于2022年2月7日作出《刑事判决书》（（2021）浙0681刑初1323号）认定发行人涉案前员工构成串通投标罪。

而且我们只能看到暗箱操作***的结果并不能看到整个犯罪过程。不能让我们有全面准确的判断是否属于发行人犯罪还是前员工个人犯罪相关披露信息，也就是明显企业信息披露不完整存在问题。避重就轻，把串通投标故意引向前员工犯罪。这也是监管层和我一样对此事有质疑要求进一步落实事项的原因。

收入确认始终被监管层诟病，多次问询仍出现客户曾配合上市需求提供验收单不披露。

苏州嘉诺科技2019年至2022年，每年第四季度分别确认收入9292.41万元、15358.59万元19129.33万元、22634.60万元，占当期主营业务收入的比例分别为57.16%、59.93%、51、48%、65.25%.

披露文件显示盐城静脉建筑垃圾预处理系统项目在2020年12月确认收入，合同金额为1832.80万元，但2020年形成的质保金处称，该项目合同金额为1878万元。存在明显出入。

另据（2019）苏0591民初9024号判决书，嘉诺资源再生与河南沐桐环保产业有限公司发生承揽合同纠纷。

2017年12月20日，沐桐公司出具《项目验收单》，确认案涉合同项下设备于2017年4月份安装调试完成，满足验收条件，予以验收。同日，嘉诺资源再生出具《河南沐桐环保验收单说明书》，载明：针对与沐桐公司签订的涉案合同于2017年4月已安装及空载试机完成，因沐桐公司暂时不具备连续运行调试条件，无法完成最终验收，经双方友好协商，沐桐公司配合嘉诺资源再生的上市需求提供验收单（此验收仅作为嘉诺资源再生上市需求，不作为正式工程完工验收）。

涉供应商虚假采购，披露数据与慈利县静美建设年报数据相差一倍。

苏州孑然自动化有限公司（曾用名：苏州嘉诺自动化有限公司）由袁霞雨和杨业兴代持，两位代持人分别为实控人袁靖姑父和姑妈，2016年10月、11月，两人根据袁靖的指示将代持股份转让给无关联第三方，从而解除股权代持关系。

工商信息显示，2016年10月，杨业兴将其持有的苏州孑然自动化股份转让给安先进。2017年8月08日，袁霞雨将股份转让给全某池。此后苏州孑然自动化由安先进、全某池分别持股99%、1%。

虽然苏州嘉诺科技辩称，苏州孑然自动化于2016年底已经转让给无关联第三方，但据2017年至2019年工商年报，苏州孑然自动化等联系电话仍为05128666**90,即苏州嘉诺科技及多个关联方的联系电话。地址是苏州工业园区唯新路59号。苏州嘉诺科技控股股东苏州嘉诺控股有限公司位于隔壁该路的58号。巧合的是，苏州嘉诺科技全资子公司嘉诺资源再生技术（苏州）有限公司曾为苏州工业园区唯新路59号。

接手苏州孑然自动化公司的安先进，是苏州嘉诺科技供应商慈利县静美建设工程有限公司的经理并持股0.05%。

慈利县静美建设工程成立于2016年10月19日，当年即与苏州嘉诺科技开始合作。2020年至2022年，慈利县静美建设工程分别位列公司第二、第三、***大供应商，采购额分别为1500.93万元、702.22万元、1988.19万元，对应采购占比为6.21%、4.71%、10.63%。

苏州嘉诺科技对慈利县静美建设的采购内容包括钢结构及焊接件、劳务加工服务。公司各期向慈利县静美建设采购劳务加工服务的金额分别为450.56万元、627.29万元、1502.41万元，分别占对方销售的23.66%、60.10%、41.58%。以此计算，慈利县静美建设各期的销售规模分别约为1904.31万元、1043.74万元、3613.30万元。

但是慈利县静美建设的年报显示，静美建设2022年总营收仅为1813.2万元，较苏州嘉诺科技披露数据3613.30万元销售规模相差近一倍。甚至不及苏州嘉诺科技当期对其采购金额1988.19万元。明显是虚假采购。